Należące do majątku wspólnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikiem jest tylko jeden z byłych małżonków, mogą być podzielone pomiędzy byłych małżonków, a więc przypaść także temu z współuprawnionych, który nie jest wspólnikiem, jeżeli w umowie spółki nie zawarto przewidzianego w art. 1831 Kodeksu spółek handlowych zastrzeżenia ograniczającego lub wyłączającego wstąpienie do tej spółki współmałżonka wspólnika (sygn. akt: II CSK 349/12).
Jeżeli Twój małżonek jest wspólnikiem spółki z o.o., a przed Wami podział majątku wspólnego, poniżej wyjaśniamy, co z tego orzeczenia wynika w praktyce. W sprawach o podział majątku obejmującego udziały w spółkach klientów reprezentuje Kancelaria Glass-Brudziński A. Adwokaci i Radcy Prawni z Warszawy.
Spis treści:
- Czego dotyczyła sprawa? Istota problemu prawnego
- Stanowisko Sądu Najwyższego
- Chcesz skutecznie zabezpieczyć swoje prawa majątkowe przed sądem?
- Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Czego dotyczyła sprawa? Istota problemu prawnego
Sprawa dotyczyła podziału majątku wspólnego. Istotą problemu w niniejszej sprawie było:
- Czy w toku postępowania o podział majątku wspólnego małżonek może żądać przyznania mu części udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikiem był drugi małżonek?
- Czy w toku postępowania o podział majątku wartość udziałów powinna zostać określona na rzeczywistym poziomie z dnia dokonywania podziału?
- Czy do majątku wspólnego można zaliczyć dywidendy, jakie udziały te przynosiły przez cały okres od ustania wspólności majątkowej do dnia dokonywania podziału?
Stanowisko Sądu Najwyższego
Udziały nabyte ze środków wspólnych wchodzą do majątku wspólnego
Sąd Najwyższy, rozpoznając wniesioną skargę kasacyjną, stanął na stanowisku, że słusznie sądy obu instancji przyjęły, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyte przez jednego z małżonków za środki z majątku wspólnego wchodzą do majątku wspólnego.
Udziały może otrzymać także małżonek niebędący wspólnikiem – znaczenie art. 1831 KSH
Ponadto Sąd Najwyższy wskazał, że co do zasady udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być podzielone pomiędzy byłych małżonków, a więc także przypaść temu z współuprawnionych, który nie był wspólnikiem. Przeszkodą do dokonania takiego podziału byłoby jedynie zawarcie w umowie spółki przewidzianego w art. 1831 Kodeksu spółek handlowych zastrzeżenia ograniczającego lub wyłączającego wstąpienie do tej spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową.
Wycena udziałów według wartości rzeczywistej z dnia podziału
Nadto Sąd Najwyższy wskazał, że konsekwencją zaliczenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do majątku wspólnego jest też konieczność określenia rzeczywistej wartości tych udziałów. W ocenie Sądu Najwyższego w wypadku, kiedy obojgu byłym małżonkom przysługuje udział w spółce, jego wartość określona być powinna według stanu rzeczywistego z dnia dokonywania podziału majątku. Z punktu widzenia prawa rodzinnego prawa obojga uczestników do tego składnika są jednakowe.
Dywidendy po ustaniu wspólności – odrębne rozliczenie
Sąd Najwyższy wskazał, że pożytki przypadające za okres po ustaniu wspólności majątkowej nie wchodzą w skład majątku wspólnego, lecz stanowią przedmiot odrębnego rozliczenia, dokonywanego kompleksowo w ramach postępowania działowego.
Rozstrzygnięcie
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy postanowienie Sądu II instancji uchylił i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Chcesz skutecznie zabezpieczyć swoje prawa majątkowe przed sądem?
Nazywam się Joanna Skoczylas i jestem adwokatem w Warszawie posiadającym 14-letnie doświadczenie w sprawach z zakresu prawa rodzinnego. Na co dzień reprezentuję klientów w Kancelarii Adwokackiej Glass-Brudziński A. Adwokaci i Radcy Prawni. Moja wieloletnia praktyka pozwala mi przeprowadzić Cię przez podział majątku, chroniąc majątek, na który pracowały pokolenia Twojej rodziny.
Skontaktuj się ze mną bezpośrednio w Kancelarii Glass-Brudziński A. Adwokaci i Radcy Prawni – wspólnie przejdziemy przez podział majątku, krok po kroku redukując Twój stres i maksymalizując szanse na uwzględnienie wszystkich zgłoszonych żądań, w tym tych dotyczących udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i wypłaconych dywidend. To Ty i Twoje poczucie bezpieczeństwa jesteście dla nas priorytetem. Nasz zespół to doświadczeni eksperci prawa cywilnego i rodzinnego, którzy z pełnym zaangażowaniem i otwartością pomagają klientom przejść przez zawiłe przepisy prawne regulujące podział majątku wspólnego.
Potrzebujesz pomocy prawnej? Skontaktuj się z nami już dziś na www.glassbrudzinski.pl i umów się na spotkanie z adwokat Joanną Skoczylas.
Zapraszamy do kontaktu:
Kancelaria Adwokacka Glass-Brudziński i Wspólnicy | ul. Łucka 15 lok. 1001, 00-842 Warszawa | +48 22 244 58 18 | kancelaria@glassbrudzinski.pl | https://glassbrudzinski.pl
Skuteczność. Doświadczenie. Bezpieczeństwo Twoje i Twojej rodziny.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Tak, pod warunkiem, że zostały nabyte w trakcie trwania małżeńskiej wspólności majątkowej za środki pieniężne pochodzące z majątku wspólnego. Nie ma znaczenia, że w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz w umowie spółki figuruje tylko jeden z małżonków. Jeśli jednak udziały kupiono przed zawarciem związku małżeńskiego lub za środki pochodzące z majątku osobistego (np. ze spadku lub darowizny), stanowią one majątek osobisty tego małżonka i nie podlegają podziałowi.
Co do zasady nie. Należy rozróżnić płaszczyznę majątkową od korporacyjnej. Małżonek, który faktycznie nie nabył udziałów, ma prawo do wartości finansowej udziałów, w tym do dywidendy, ale wszelkie prawa korporacyjne (m.in. głosowanie na zgromadzeniach, kontrola spółki) wykonuje wyłącznie małżonek będący formalnym wspólnikiem.
Wspólnicy mogą zabezpieczyć spółkę na wypadek rozwodu jednego z nich. Zgodnie z art. 183¹ Kodeksu spółek handlowych umowa spółki może zawierać zapis ograniczający lub wyłączający wstąpienie współmałżonka do spółki w przypadku podziału majątku wspólnego. W takiej sytuacji byłemu małżonkowi przysługuje wyłącznie spłata finansowa równowartości tych udziałów.
Sąd ustala wartość udziałów według ich rzeczywistej wartości rynkowej z chwili podziału majątku, a nie według wartości nominalnej. W przypadku sporu sąd powołuje biegłego ds. wyceny przedsiębiorstw, który przy zastosowaniu jednej z dostępnych metod wyceny, np. majątkowej lub dochodowej, ustali wartość udziałów.
W toku podziału majątku wspólnego możliwe są trzy rozwiązania: przyznanie udziałów jednemu małżonkowi z obowiązkiem spłaty drugiego; podział fizyczny udziałów – oboje małżonkowie stają się wspólnikami spółki; sprzedaż udziałów – na wolnym rynku bądź w drodze licytacji komorniczej – i podział pomiędzy małżonków uzyskanych środków pieniężnych.
Dywidendy pobrane w trakcie trwania małżeńskiej wspólności majątkowej stanowią składnik majątku wspólnego. Jeżeli jeden z małżonków ukrył te środki lub zużył je na własne potrzeby bez zgody drugiego, kwoty te mogą zostać rozliczone w sądzie jako tzw. nieuzasadnione uszczuplenie majątku wspólnego.
